Roma, 30/06/2014.

DEFINIZIONI

• “Attività a Rischio”: fase del Processo Sensibile all’interno della quale si possono presentare presupposti/potenzialità per la commissione di un reato;
• “Attività Strumentali”: attività attraverso la quale è possibile commettere il reato di  corruzione/concussione;
• “C.C.L.”: Contratto Collettivo di Lavoro attualmente in vigore ed applicato da CRI.ALE. S.r.l.;
• “Codice di Condotta”: codice di condotta del Gruppo, comprensivo delle sue Linee Guida, adottato da CRI.ALE. S.r.l.;
• “Consulenti”: coloro che agiscono in nome e/o per conto di CRI.ALE. S.r.l. sulla base di un mandato o di altro rapporto di collaborazione anche coordinata;
• “Destinatari”: Organi Sociali, Dipendenti, Consulenti e Partner (da intendersi inclusi fornitori, clienti e ulteriori terze parti destinate a cooperare con l’azienda nell’ambito dei Processi Sensibili);
• “Dipendenti”: tutti i dipendenti di CRI.ALE. S.r.l. (compresi i dirigenti);
• “D. Lgs. 231/01”: il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche;
• “Linee Guida di riferimento”: le Linee Guida per l’adozione e l’aggiornamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs.231/01;
• “Modelli” o “Modello”: i modelli o il modello di organizzazione, gestione e controllo previsti dal D. Lgs. 231/01;
• “Operazione Sensibile”: operazione o atto che si colloca nell’ambito dei Processi Sensibili e può avere natura commerciale, finanziaria o societaria (quanto a quest’ultima categoria esempi ne sono: riduzioni di capitale, fusioni, scissioni, operazioni sulle azioni della società controllante, conferimenti, restituzioni ai soci, ecc.);
• “Organi Sociali”: i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di CRI.ALE. S.r.l.;
• “Organismo di Vigilanza”: organismo preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e al relativo aggiornamento;
• “P.A.”: la Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari ed i soggetti incaricati di pubblico servizio;
• “Partner”: persone fisiche o persone giuridiche (associazioni temporanee d’impresa - ATI, joint-venture, consorzi, ecc.), con cui CRI.ALE. S.r.l. addivenga ad una qualunque forma di collaborazione pattualmente regolata ovvero la/le controparte/i contrattuale/i di CRI.ALE. S.r.l., sia persone fisiche sia persone giuridiche (ad esempio fornitori, clienti, agenti, ecc.) ove destinate a cooperare in modo continuativo con l’azienda nell’ambito dei Processi Sensibili;
• “Processi Sensibili”: attività di CRI.ALE. S.r.l. nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati;
• “Reati”: i Reati ai quali si applica la disciplina prevista dal D. Lgs. 231/01 (anche eventualmente integrato in futuro);

INTRODUZIONE
1. Il Decreto Legislativo n° 231/01 e la normativa rilevante
L’8 giugno 2001 è stato emanato - in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 - il D. Lgs. 231/01. Entrato in vigore il 4 luglio successivo, ha adeguato la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l’Italia da tempo aderisce.
Il D. Lgs. 231/01, rubricato “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, haintrodotto per la prima volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcunireati commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi. Tale responsabilità si aggiunge aquella della persona fisica condannata per aver commesso materialmente il reato cosiddetto presupposto. Qualora persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata diautonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che esercitano, anche di fatto, lagestione e il controllo dello stesso o, infine, persone sottoposte alla direzione o allavigilanza di uno dei soggetti sopra indicati commettano uno o più dei reati-presuppostiindividuati dal D. Lgs. 231/01 o altre norme che lo richiamino, l’ente può essere ritenutoresponsabile a titolo proprio ed autonomo se ha tratto un vantaggio dalla commissione didetto reato presupposto.
Nel caso di affermazione della responsabilità dell’ente, è sempre prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria; per i casi più gravi sono previste anche misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la P.A., l'interdizione dall'esercizio dell'attività, l'esclusione o la revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
Il D. Lgs. 231/01 ha previsto una forma di esonero dalla responsabilità amministrativa che opera qualora l’ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto illecito, un Modello di Organizzazione e Controllo idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi, affidando ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (Organismo di Vigilanza) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dello Modello  stesso. Sono altresì condizioni cui è subordinata la concessione di questa esimente da responsabilità  il fatto che il reato sia stato commesso eludendo fraudolentemente il Modello e che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Per la descrizione delle singole tipologie di reato a cui si applica la disciplina in esame, si rinvia alle fonti normative di merito.

2. La Funzione del Modello ex D. Lgs. 231/01
L’adozione del Modello, prevista dalla legge come facoltativa e non obbligatoria, è stata ritenuta da CRI.ALE. S.r.l., un’opportunità rilevante per attuare una prevenzione “attiva” dei reati, attraverso il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno, nonché la diffusione di idonei principi etici/comportamentali.
Il Modello individua - in coerenza con il Codice di Condotta adottato dalla Società, che ne costituisce parte integrante - le regole e le procedure che devono essere rispettate da tutti i Destinatari, ossia da coloro, come i Dipendenti, gli Organi Sociali, i Consulenti e i Partner, che operano per conto o nell’interesse della Società nell’ambito dei Processi Sensibili alla commissione dei reati presupposto della responsabilità ex D. Lgs. 231/01.
L’Organismo di Vigilanza, all’uopo nominato, garantisce un presidio costante sull’attuazione del Modello, attraverso l’attività di monitoraggio e l’eventuale comminazione di sanzioni disciplinari o contrattuali volte a censurare fattivamente ogni comportamento illecito.

3. Linee Guida di riferimento
Il Modello, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta della società, ben può discostarsi dalle Linee Guida di riferimento che, per loro natura, hanno carattere generale.

LA COSTRUZIONE DEL MODELLO

1. Principi ed elementi ispiratori del Modello di CRI.ALE. S.r.l.
Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto conto, oltre che delle prescrizioni del D. Lgs. 231/01, anche delle procedure e dei sistemi di controllo già operanti in azienda e ritenuti idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati e di controllo sui Processi Sensibili. In particolare, sono risultati operanti presso la CRI.ALE. S.r.l.:

• il Codice di Condotta, che esprime i principi di “deontologia aziendale” riconosciuti come propri e sui quali la Società richiama l’osservanza da parte di tutti i Dipendenti, Organi Sociali, Consulenti e Partner;
• il Sistema di Controllo Interno (e quindi, procedure aziendali, documentazione e disposizioni inerenti la struttura gerarchico - funzionale ed organizzativa aziendale e sistema di controllo della gestione);
• le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario e di reporting;
• la comunicazione interna e la formazione del personale;
• il sistema disciplinare di cui ai CCL;
• in generale, la normativa italiana e straniera applicabile (tra cui, ad esempio, le leggi in materia di sicurezza sul lavoro).

1.1 Le caratteristiche del Modello di CRI.ALE. S.r.l.
In linea con le previsioni del D. Lgs. 231/01, il presente Modello è caratterizzato dagli elementi della efficacia, specificità e attualità.
L’efficacia
L’efficacia di un Modello organizzativo dipende dalla sua idoneità in concreto a prevenire, o quantomeno ridurre significativamente, il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01. Tale idoneità è garantita dall’esistenza di meccanismi di decisione e di controllo preventivo e successivo idonei ad identificare le operazioni che possiedono caratteristiche anomale, a segnalare le condotte rientranti nelle aree di rischio e i conseguenti strumenti di tempestivo intervento. L’efficacia di un modello organizzativo, infatti, è anche funzione dell'efficienza degli strumenti idonei ad identificare "sintomatologie da illecito".
La specificità
La specificità è uno degli elementi che connota l'efficacia del Modello, ai sensi dell’art. 6, comma 2 lett. a e b.
La specificità del Modello è connessa alle aree a rischio - e impone un censimento delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati – e ai processi di formazione e attuazione delle decisioni dell'ente nei settori "sensibili”.
Analogamente, il Modello deve, inoltre, individuare idonee modalità di gestione delle risorse finanziarie, prevedere obblighi d'informativa e un adeguato sistema disciplinare oltre che tener conto delle caratteristiche e dimensioni della società, del tipo di attività svolta, nonché della storia della società.
L’attualità
Riguardo a tale aspetto intanto un Modello è idoneo a ridurre i rischi da Reato qualora sia costantemente adattato ai caratteri della struttura e dell’attività d’impresa.
L’efficace attuazione del Modello richiede, secondo quanto previsto dall’art. 7 del D. Lgs. 231/01, la verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso nel caso in cui siano scoperte eventuali violazioni oppure intervengano modifiche nell’attività o nella struttura organizzativa della Società/Ente. L’art. 6 del D. Lgs. 231/01 attribuisce il compito di aggiornare il Modello all'Organismo di Vigilanza, in quanto titolare di autonomi poteri d’iniziativa e controllo.

1.2 La definizione del Modello di CRI.ALE. S.r.l.
Omissis

1.3 L’adozione del Modello di CRI.ALE. S.r.l. e sue successive modifiche
Omissis

1.4 L’attuazione del Modello di CRI.ALE. S.r.l.
La responsabilità relativa all’attuazione del presente Modello in relazione ai Processi Sensibili individuati fa capo esclusivamente alla CRI.ALE. S.r.l., che ha attribuito al proprio Organismo di Vigilanza la competenza di esercitare i relativi controlli secondo le procedure descritte nel Modello stesso.

2. L’Organismo di Vigilanza

2.1 Identificazione dell’Organismo di Vigilanza: nomina e revoca
Omissis

2.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
All’Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare:

• sull’osservanza del Modello da parte dei Dipendenti, degli Organi Sociali, dei Consulenti e dei Partner;
• sull’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
• sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

A tal fine, all’Organismo di Vigilanza è garantito libero accesso – presso tutte le funzioni della Società, senza necessità di alcun consenso preventivo – a ogni informazione, dato o documento aziendale ritenuto rilevante per lo svolgimento dei propri compiti e deve essere costantemente informato dal management: a) sugli aspetti dell’attività aziendale che possono esporre CRI.ALE. S.r.l. al rischio di commissione di uno dei reati presupposto; b) sui rapporti con i Consulenti e con i Partner che operano per conto della società nell’ambito di Operazioni Sensibili; c) sulle operazioni straordinarie della società.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza:

• conduce ricognizioni sull’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della mappatura dei Processi Sensibili;
• verifica il rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello e rileva gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni;
• raccoglie, elabora e conserva le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiorna la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua disposizione;
• si coordina con le funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello e per valutare l’adeguatezza e le esigenze di aggiornamento del Modello;
• interpreta la normativa rilevante (in coordinamento con la funzione deputata a gestire gli Affari Legali) e verifica l’adeguatezza del Modello a tali prescrizioni normative;
• formula proposte all’organo dirigente per le eventuali modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa, nonché di modifiche normative;
• effettua periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere dalla Società, soprattutto nell’ambito dei Processi Sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in un apposito rapporto da esporsi in sede di reporting agli Organi Sociali deputati;
• segnala all’organo dirigente le violazioni accertate del Modello organizzativo che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo all’ente e si coordina con il management aziendale per valutare l’adozione di eventuali sanzioni disciplinari, fermo restando la competenza di quest’ultimo per l’irrogazione della sanzione e il relativo procedimento disciplinare;
• si coordina con il responsabile della funzione deputata a gestire le Risorse Umane per la definizione dei programmi di formazione per il personale e del contenuto delle comunicazioni periodiche da farsi ai Dipendenti e agli Organi Sociali, anche attraverso lo spazio nell’Intranet della società, finalizzate a fornire agli stessi la necessaria sensibilizzazione e le conoscenze di base della normativa di cui al D. Lgs. 231/01;
• attiva e svolge le inchieste interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali interessate, per acquisire ulteriori elementi di indagine (es. con la funzione Legal and Compliance per l’esame dei contratti che deviano nella forma e nel contenuto rispetto alle clausole standard dirette a garantire la Società dal rischio di coinvolgimento nella commissione dei reati; con la funzione deputata a gestire le Risorse Umane per l’applicazione di sanzioni disciplinari, ecc.);
• verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative (tali sono quei documenti interni all’azienda con cui vengono conferite le deleghe) raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore o vi siano altre anomalie;
• indica al management le opportune integrazioni ai sistemi di gestione delle risorse finanziarie (sia in entrata che in uscita), già presenti nella società, per introdurre alcuni accorgimenti idonei a rilevare l’esistenza di eventuali flussi finanziari connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto.

Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando però che l’organo dirigente è in ogni caso chiamato a svolgere un’attività di vigilanza sull’adeguatezza del suo intervento, in quanto sull’organo dirigente ricade la responsabilità ultima del funzionamento del modello organizzativo.

2.3 Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso il vertice aziendale
Omissis

2.4 Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie
L’Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei Dipendenti, degli Organi Sociali, dei Consulenti e dei Partner, in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di CRI.ALE. S.r.l. ai sensi del D. Lgs. 231/01.
Se un dipendente intende segnalare una violazione (o presunta violazione) del Modello, coerentemente con quanto stabilito dal Codice di Condotta, deve contattare il suo diretto superiore. Qualora la segnalazione non dia esito, o il dipendente si senta a disagio nel rivolgersi al suo diretto superiore per la presentazione della segnalazione, ne riferisce all’Organismo di Vigilanza.
I Consulenti e i Partner, per quanto riguarda l’attività svolta nei confronti di CRI.ALE. S.r.l., invece, effettuano la segnalazione direttamente all’Organismo di Vigilanza.
L’Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti sono adottati in conformità con quanto previsto alla Sezione relativa al Sistema Sanzionatorio. Devono essere effettuate senza ritardo le segnalazioni relative alle violazioni di carattere generale concernenti:

• la commissione di reati o condotte non in linea con i principi di comportamento previsti dal Codice di Condotta e/o dal Modello ex D.Lgs. 231/01 ovvero con le procedure interne emanate dalla Società;
• rilievi e sanzioni comminate da Enti Pubblici (Agenzia delle Entrate, Ispettorato del Lavoro, INPS, INAIL, ARPA, ASL, ecc.) all’esito di verifiche ispettive;
• criticità emerse nel corso di rapporti con Pubblici Ufficiali o Incaricati di pubblico servizio (ad esempio in materia di contributi/finanziamenti, in occasione di ispezioni, collaudi, fornitura di servizi di installazione o manutenzione, ecc.);
• carenze o inadeguatezze dei luoghi o delle attrezzature di lavoro ovvero dei dispositivi di protezione individuale, sia ogni altra situazione di pericolo connesso alla salute ed alla sicurezza sul lavoro.

Oltre alle segnalazioni sopra descritte, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza le seguenti informazioni inerenti la gestione di processi sensibili:

• i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati presupposto che possano coinvolgere CRI.ALE. S.r.l.;
• le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici erogazioni, contributi, sovvenzioni;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai Dirigenti e/o dai Dipendenti nei confronti dei quali la Magistratura procede per i reati previsti dalla normativa, per fatti attinenti la CRI.ALE. S.r.l.;
• i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D. Lgs. 231/01;
• le informazioni relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate ai sensi del Modello (ivi compresi i provvedimenti verso i Dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• i prospetti riepilogativi degli appalti affidati a seguito di gare a livello nazionale ed europeo, ovvero a trattativa privata;
• le informazioni relative a commesse attribuite da enti pubblici o soggetti che svolgano funzioni di pubblica utilità;
• la reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• le transazioni finanziarie di importo superiore a euro 500.000;
• le modifiche organizzative;
• le operazioni relative al capitale sociale;

Le segnalazioni relative alle violazioni di carattere generale e le informazioni sopra elencate devono essere inoltrate all’Organo di Vigilanza.
I segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate in mala fede.

2.5 Raccolta e conservazione delle informazioni
Le informazioni, le segnalazioni ed i report previsti nel presente Modello sono conservati dall’Organismo di Vigilanza in un apposito data base (informatico o cartaceo) per un periodo di 10 anni, nel rispetto della riservatezza e della normativa sulla privacy. L’accesso al data base è consentito esclusivamente ai membri del Collegio Sindacale, agli Amministratori, all’Organismo di Vigilanza ed a persone da questi delegate.

3. Verifiche sull’adeguatezza del Modello
Omissis

LA DIFFUSIONE DEL MODELLO
La conoscenza del presente Modello è fondamentale per sviluppare la consapevolezza di tutti i Destinatari che operino per conto e/o nell’interesse della Società nell’ambito dei processi sensibili di poter incorrere in illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti, non solo per se stessi ma anche per la Società, in caso di comportamenti contrari alle previsioni del D. Lgs. 231/01 e al Modello.

1. Formazione ed informazione dei Dipendenti
Omissis

2. Informazione ai Consulenti ed ai Partner
Omissis

3. Informazione agli Amministratori, Sindaci e revisori
Omissis

SISTEMA SANZIONATORIO
1. Funzione del sistema disciplinare
La definizione di un sistema di sanzioni (commisurate alla violazione e dotate di deterrenza), applicabili in caso di violazione delle regole di cui al presente Modello, rende efficiente l’azione di vigilanza dell’Organismo di Vigilanza ed ha lo scopo di garantire l’effettività del Modello stesso. La definizione di tale sistema sanzionatorio di natura disciplinare e/o contrattuale costituisce, infatti, ai sensi dell’art. 6 primo comma lettera e) del D. Lgs. 231/01, un requisito essenziale del Modello medesimo ai fini dell’esimente rispetto alla responsabilità della Società.
L’applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D. Lgs. 231/01.
Resta comunque salva l’eventuale richiesta di risarcimento degli eventuali danni causati alla Società dai comportamenti posti in essere in violazione delle regole di cui al presente Modello, come nel caso di applicazione alla stessa da parte del Giudice delle misure cautelari previste dal D. Lgs. 231/01.

2. Misure nei confronti di quadri ed impiegati

2.1 Sistema disciplinare
Omissis

2.2 Violazioni del Modello e relative sanzioni
Omissis

3. Misure nei confronti dei dirigenti
Omissis
4. Misure nei confronti degli Amministratori
In caso di comportamenti in violazione del presente Modello da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di Vigilanza informa il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee consentite dalla legge.

5. Misure nei confronti dei Sindaci e revisori
In caso di comportamenti in violazione del presente Modello da parte di uno o più Sindaci, o di uno o più revisori contabili e/o diversi, l’Organismo di Vigilanza informa l’intero Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione, i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

6. Misure nei confronti dei Consulenti e dei Partner
I comportamenti in violazione del presente Modello da parte dei Consulenti, anche in rapporto di collaborazione coordinata, e dei Partner, per quanto attiene le regole agli stessi applicabili o l’avvenuta commissione dei reati sono sanzionati secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti.